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出品|网易清流工作室

作者|王晓悦 主编|赵妍

因高溢价关联收购被交易所问询，苏宁环球(000718.SZ)近期连收两个跌停板。

苏宁环球发布的关联交易公告显示，公司拟从上市公司实控人张桂平及其参股的基金手中，收购三家医美公司，平均增值率超过3000%，引起交易所和市场的高度关注。清流工作室独家发现，在收购预案披露前1个月，苏宁环球及其实控人张桂平投资的产业基金，曾于今年6月突击增资，恰好使上述三家医美公司净资产由负转正。与此同时，还有一笔2.5亿元的资金从苏宁环球迂回流出。

而除了此次高溢价收购，苏宁环球还可能隐瞒一笔亿元级别的关联交易，至今未披露。与此同时，清流工作室独家调查显示，苏宁环球多个板块的客户与供应商还存在重合的情况，多个合作伙伴既是苏宁环球的客户、也是其供应商。苏宁环球分别向这些交易方销售及购买了什么，仍是未解之谜。

提前1个月突击增资

根据公告披露的交易计划，苏宁环球拟斥资3.37亿元收购三家医美公司——无锡苏亚医疗美容医院有限公司（下称“无锡苏亚”）、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（下称“唐山苏亚”）及石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（下称“石家庄苏亚”）100%股权。

这三家医美公司都由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“医美产业基金”）持股99%、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（下称“苏宁股权”）持股1%。苏宁股权由张桂平、张康黎父子控制，而医美产业基金除45%由上市公司苏宁环球全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（下称“苏宁健康”）持有，剩余54%股权由张桂平、张康黎父子控制的上海苏宁国际投资管理有限公司（下称“苏宁投管”）持有。

这意味着，3.37亿元收购款中超过一半是落入个人口袋中，而这还是一笔平均增值率超过3000%的高溢价关联交易。

截止2021年6月底，上述三家医美公司净资产分别为612.87万元、238.5万元及217.43万元，评估机构给出的估值是1.3亿元、0.94亿元及1.13亿元，增值率分别高达2021.18%、3841.30%及5097.07%。

清流工作室发现，目前三家医美公司的净资产为正，可能是苏宁系在今年6月突击增资的结果。

由于前期处于亏损状态，2020年底，无锡苏亚、唐山苏亚及石家庄苏亚净资产分别为-5723.85万元、-1533.81万元及-2481.29万元。在收购案公布前，股东方医美产业基金及苏宁股权于今年6月突击增资，向无锡苏亚、唐山苏亚及石家庄苏亚分别增资6000万元、1500万元及2500万元，恰好使三家医美公司的净资产由负转正。苏宁环球对此解释称，增资是加强对各家医院的资金资源支持，将推动公司医美产业进一步发展壮大。

更值得注意的是，伴随此次交易，还有另一笔2.5亿元的资金从苏宁环球迂回流出。

苏宁环球公告称，张桂平控制的苏宁投管，拟减少对医美产业基金的出资金额2.5亿元，减资后出资比例由54%减少至49%。而苏宁环球对医美产业基金增加出资金额2.5亿元，增资后出资比例由45%增加至50%。

不过，苏宁环球认为，公司在该基金的投资决策委员会仅有两个席位，而表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过，因此对该基金没有控制权，不会将该基金列入合并报表。

历史资料显示，该基金设立于2016年7月，总出资额高达50亿元，苏宁环球全资子公司苏宁健康认缴出资额22.5亿元，加上此次追加的出资金额2.5亿元，苏宁健康实际出资达25亿元。与巨额出资资金相对比的是，医美产业基金设立5年来投资进度缓慢。目前，这只医美产业基金旗下除此次交易的三家医美公司外，仅剩一家北京苏亚医疗美容医院有限公司。

或隐瞒关联交易

除了大额的关联项目收购，苏宁环球的客户和供应商里，也可能藏着关联方。

在苏宁环球2020年报中，公司第二大客户是上海瀚墨文化发展有限公司（下称“上海瀚墨”），全年交易金额为1050万元。但在2019年半年报中，一家“上海翰墨文化艺术发展有限公司”曾是苏宁环球的供应商，苏宁环球半年时间支付给该公司的预付款共计1.5亿元。不过，工商资料显示仅存在上海瀚墨，并无名为“上海翰墨文化艺术发展有限公司”的公司。更诡异的是，这笔大额预付款在2019年年报中未见披露，无论是上海翰墨还是上海瀚墨，都未出现在前五大供应商列表。

清流工作室发现，上海瀚墨表面是自然人朱群的独资企业，实际可能是苏宁环球的关联公司。

工商资料显示，上海瀚墨2020年报填报的企业电子邮箱，以苏宁官网“suning.com.cn”为后缀。上海瀚墨的联系电话，与上海合雅瑞悦文化发展有限公司（下称“瑞悦文化”）及苏宁环球融资租赁（天津）有限公司（下称“苏宁环球融资租赁”）的联系电话一致。瑞悦文化和苏宁环球融资租赁目前都是苏宁系公司，前者由苏宁环球实控人张桂平通过苏宁环球集团有限公司间接控制，后者则由上市公司苏宁环球100%持股。时间再往前，上海瀚墨2017年设立之时填报的联系电话，则与18家苏宁系公司的联系电话一致。什么样的“供应商”，会跟客户长期共用联系方式？

上海瀚墨从事文化艺术交流策划等业务，旗下有一家拍卖公司。在公告中，苏宁环球未披露向上海瀚墨销售及购买的具体内容，也不认为双方属于关联交易。

疑似一家合作伙伴“分饰两角”，在苏宁环球并不罕见。苏宁环球多个板块的合作伙伴，既是苏宁环球的客户，也是其供应商。

2020年，苏宁环球第一大供应商是合肥市义兴建筑安装工程有限责任公司（下称“义兴建筑”），供货金额达1.58亿元。与此同时，苏宁环球2020年的第一大客户则仅一字之差，

显示为“合肥市义新建筑安装工程有限责任公司”，销售额超过6千万元。而“合肥市义新建筑安装工程有限责任公司”同样查无此人，工商信息显示只存在义兴建筑公司。

又如，苏宁环球2019年第三大客户是江苏中南建筑产业集团有限责任公司（下称“中南建筑”），销售额超过800万元。中南建筑同时也是苏宁环球当年的第一大供应商，交易金额达1.64亿元。

此外，在2019年及2020年年报中，江苏华昊建设集团有限公司（下称“华昊建设”）是苏宁环球的第五大供应商及第二大供应商，苏宁环球对其年均采购额约8千万元。但在苏宁环球2019年的年报中，华昊建设同时也是苏宁环球的客户，其拖欠苏宁环球款项超过1千万元。在2018年年报中，华昊建设同时出现在苏宁环球的应收账款及预付账款列表中，所涉金额分别为4千余万元及接近两千万元。

时间再往前，苏宁环球在2016年前后大力布局的影视板块，也出现客户、供应商重叠的情况。2017年年报显示，苏宁环球应收Nutjob3 SPC、海盗猫SPC及Nutjob2 SPC总计2.66亿元。与此同时，苏宁环球又于同年预付给Nutjob2 SPC、Pirate Cat SPC及NutJob3 SPC超过1.5亿元。

王晓悦是清流工作室高级作者，常驻广州。